宝万“宫斗剧”,真的要大结局了吗?

宝能系终于要清盘了。

4月3日晚间,万科A发布公告称,钜盛华将拟清算处置9个资管计划所持万科股份。据媒体统计,宝能系从举牌万科至今已有1000天左右,浮盈高达500亿元左右!

这场从2015年7月就开场了近三年的宫斗剧,大结局真的是姚振华和他的宝能系全身而退,赚得盆满钵满?

作为该剧主角的姚老板,其身价也随着剧情跌宕起伏。2016年,46岁的他成了胡润中国富豪榜上的“大黑马”,财富翻了9倍到1150亿元,比前一年上升200多名到第4。2017年,其排名下降至14位,财富也减位950亿元。

历时1000天,从“宝万之争”到“华万之争”再到“恒万之争”,各色显赫人物轮番登场,这场大戏有个人情感,有合纵连横,有政治角力……

宝能闪击万科

让时间先回到2015年7月的那个晚上,王石和姚振华双方会面,谈话从晚上10点谈到凌晨2点。几天前,姚老板利用刚成立3年的前海人寿第一次举牌万科。

2015年股灾让姚老板捡到了万科这个便宜。当年7月,保监会发布《关于提高保险资金投资蓝筹股票监管比例有关事项的通知》,放宽保险资金投资蓝筹股票监管比例,保险公司投资单一蓝筹股票的比例由占上季度末总资产的5%调整成为10%。

2015年7月10日,宝能系开始了叠加使用保险资金和高杠杆资金集中控制目标上市公司的新形式,斥资约80亿持股万科比例达到5%。

王石和姚振华两位江湖大佬,虽然身居鹏城多年,但会面还是头一次,日后看来,这也是他们过去1000天的唯一一次会面?;崦娼峁?,两位大佬最后不欢而散。

当晚的谈话不得而知,有段子说王石瞧不起“卖菜的”,当年姚振华和弟弟姚建辉一起创立了深圳(楼盘)市新??凳卟耸狄涤邢薰?,坊间传闻姚老板是卖菜出身,就是基于此也。

后来在一个峰会上,王石直白表示“我们是个社会主义国家,如果你这个公司是一个纯的外商、纯的民营,举足轻重它会有危险?!薄八悦裼笠?,不管我喜欢你,不喜欢你,你要想成为万科的第一大股东,我就告诉你,我不欢迎你。因为这是万科的混合所有制所决定的?!蓖跏淙幻挥械忝佬?,但吃瓜群众们都知道他说的是谁。

王姚会面的几天后,宝能系第二次举牌,持股比例达到10%。同时,万科当时的第一大股东华润却迟迟没有行动。这让万科的管理层深感不安。

8月18日,万科提交董事会用通讯表决方式审议定向增发20%H股的议案。8月20月,华润方面通知万科,认为发行H股会导致华润的权益被摊薄,万科对华润的业绩贡献度会下降等,表示华润方董事将投反对票,建议万科先回购A股,然后再发行相同数量的H股。万科因此搁置了此次通讯表决。

8月25日,宝能系持股15.04%,第一次超过华润成为万科第一大股东。仅用了一个多月的时间,宝能便通过二级市场拿下了华润控股30年的公司。

感到?;耐蚩乒芾聿憧枷虼蠊啥笄笤?。8月31日、9月1日,华润耗资约4.97亿,增持0.4%万科股份,持股15.29%,以0.25%的优势暂时领先宝能,重回第一大股东。

但对于姚老板和他的宝能来说,华润这种体量的增持只能算作毛毛雨。12月1日、2日,宝能连续两天斥资35亿,购入万科股份。到12月5日,宝能系持股万科20.008%,再成第一大股东。

12月17日,王石首次公开向宝能宣战:“不欢迎宝能系成为第一大股东”。他在万科北京(楼盘)会议室内部讲话中直言,宝能系不配当万科大股东,万科要为万科品牌和信用而战。

华润反对

2016年2月3日,万科去香港向华润汇报工作,会上万科团队提出与深圳地铁集团业务重组的意向。

深圳地铁是国内首个引入港铁“地铁运营+上盖物业开发”模式的地铁运营商。事实上,在万科拟引入深圳地铁之前,万科已多次与深圳地铁实现合作,包括深圳地铁红树湾项目、前海枢纽项目、深圳北项目等。

3月14日,万科公告与深地铁合作意向。而当天上午,华润集团法律部就万科与深圳地铁集团签署备忘录的公告事宜,向监管机构和董事会成员发出信函,认为万科信息披露程序存在问题。

4月9日,华润方面约深圳地铁集团会谈?;蠹欧矫嬖诮樯芰嘶蟮幕厩榭龊?,表达了华润要重回万科第一大股东地位的想法,提出让深圳地铁退出万科重组,深圳地铁集团在简要介绍情况后,表达了与万科的进行战略合作的意向书已公告,深圳地铁不能自己单方公告退出,至于届时能否通过,让董事会、股东大会投票来定。

6月2日,深圳国资委组织华润、深圳地铁召开协调会,就重组方案征询华润意见,华润要求保留第一大股东地位。否则,华润将对重组预案投反对票。

6月13日,深圳市主要领导就地铁集团以所持有资产认购万科定向发行股份事项与傅育宁董事长会谈。深圳市希望华润支持万科的重大资产重组。傅育宁表示,同意地铁集团参与万科重组的前提万科向地铁集团定增20%之后,地铁集团将其中10%以市场价格转给华润,华润要求上述协议和万科定增协议同时生效。

6月16日,深圳国资委深圳地铁集团及万科向深圳市主要领导汇报重组情况。市领导表示,万科作为深圳知名企业,深圳市支持万科的重大资产重组,深圳国资委协调深圳地铁集团入股万科后,在依法依规的前提下,支持华润成为万科第一大股东。

但华润却突然决定投反对票。6月17日中午,华润向万科提出建议于当天下午的万科董事会探讨新的方案?;笮路桨傅囊阄?、万科以现金支付方式购买深圳地铁集团本次纳入重组方案的两块土地资产;2、在第一步交易完成后,可考虑在适当时机向深圳地铁集团及华润方非公开定向增发,各10%,现金认缴?;蠼桨赋凸裨汗饰蜕钲谑?。

关键的弃权

6月17日下午,万科董事会讨论通过深地铁重组预案?;笈勺ね蚩频娜录逋斗炊云?,但华润方推荐的独立董事张利平出了“状况”。张利平以新工作与双方有利益突出为由,回避表决。6月18日,华润集团发布公告质疑决议已或通过的合法性,对万科不顾华润的反对公告董事会通过的决议表示强烈不满,公开质疑投票结果。

6月23日深夜,宝能发出声明,将在万科股东大会上否决重组预案?;笪⑿殴诤潘婕椿赜?,采用了与宝能方面几乎相同的用语。

6月26日上午,王石在朋友圈连发数言:“当你曾经依靠、信任的央企(华润)毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手,彻底否定万科管理层时,遮羞布全撕去了”,“人生就是一个大舞台,出场了,就有谢幕的一天。但还不到时候,着啥子鸡(急)嘛”。

6月26日晚间,宝能提议罢免王石,指责其2011年-2014年间,前往美国、英国留学,脱离工作岗位仍拿酬金5000多万。

6月27日下午,万科2015年度股东大会?;?、宝能联手否决万科年度董事会、监事会报告。同日,深交所向宝能系及华润下发关注函和问询函,要求其自查涉嫌形成关联和一致行动人关系。双方复函均否认宝能系和华润为一致行动人?;蟊δ芎霞瞥止沙?0%。如果被认定为一致行动关系,那么就触发30%红线的要约收购。

但三天后的6月30日,华润却发表声明称对宝能全部罢免案有异议,表示“华润会从有利于公司发展的角度,考虑未来董事会、监事会的改组”。

这样,到7月1日董事会开会讨论宝能要求罢免董监事的议案时,华润方面的董事开始首次投票反对宝能,并从此淡出万科之争,按相关协调意见将股权转让给深圳地铁。

7月3日,万科董事会全票否决宝能提请召开临时股东大会罢免目前公司所有董事的议案,华润方面的董事通过投票正式与宝能划清界限?;笸ㄖ蚩谱急覆糠指淖槎禄?。7月6日,宝能系增持万科到25.4%,此后未再增持,也没有减持过1股。

“搅局者”恒大

谁知半路又杀出了个许家印。

8月4日,恒大入场买入万科股份。8月9日,恒大举牌万科5%。这样一路增持至11月28日,恒大增持万科到14.07%。

12月5日,保监会突然发布信息,停止前海人寿万能险新业务,同时叫停恒大人寿等6家险企的互联网保险业务。

12月13日,保监会副主席陈文辉向《人民日报》表示,权益类资产占保险公司总资产比例由40%下调到30%,将单一股票投资占保险总资产比例从10%下调到5%。

2017年1月12日,在持股万科17年后,华润将持有的万科全部股权,以22元/股价格协议转让给深地铁。2000年,华润开始入主万科,接替深特发成为万科的第一大股东。在此期间,华润在万科从未持股超过20%,从未以管理者身份过多干涉公司发展;而万科管理团队也未要求华润过多承担作为第一大股东的义务。

早前在华润与宝能曾谈判接盘万科股份事宜时,华润出价低于宝能成本,宝能不愿“贱卖”。而在万科披露与深圳地铁重组意向后,姚振华颇为欣喜,认为此事可增加议价筹码。万科独董华生透露听说有人已经放出话来,华润主导后,按央企管理,王石必须走人。兵不血刃,让董事会控制权易手。

1月13日,宝能表示欢迎深地铁,同时首次正式声明自己财务投资者身份。1月25日,华润转让万科股权完成过户登记,深地铁持有15.31%股份,正式成为万科第二大股东。

在宝万之争时,还有重要的插曲是,2016年11月16日,宝能彻底拿下南玻A控制权,包括创始人曾南在内的高管团队集体离职,11月30日,宝能增持格力至4.13%。引发深交所问询其真实意图,董明珠其后更是多次怒斥“野蛮人”敲门,用杠杆来发财,是对实体经济犯罪。如果资本成为中国制造业的破坏者的话,他们是罪人。

2017年2月24日,保监会对前海人寿及其董事长姚振华开出了一份行政处罚书,前海人寿被罚80万,前董事长姚振华撤销任职资格以及10年禁入保险业,6名相关部门负责人被处警告和10万元???。其中,对姚振华的处罚是保监会近年来少有的对保险行业高管开出的处罚。

3月16日,恒大将其持有14.07%万科股份表决权、提案权及参加股东大会的权力,不可撤销地委托给深圳地铁集团,由深圳地铁集团自行决定前述特定股东权利的行使。6月9日,恒大和深圳地铁集团签署协议,以292亿转让所持全部万科股权,深圳地铁正式成为万科的第一大股东,持股29.38%。深圳地铁从恒大手里买万科股票的时候,是低于当时市场价的10%,也远低于华润集团出让万科股份22.00 元的每股交易价格。中国恒大称该公司将出售事项产生亏损约为人民币70.7亿元,并表示“出售事项为本公司的战略发展需要”。

从2016年开始,恒大就开始将总部注册地址从广州(楼盘)迁出,落户深圳。而恒大回归A股的方案,就是借壳深深房。而深深房这个A股最好地产壳的所有权,和如今的万科一样,都是隶属于深圳市国资委。值得一提的是从2016年3月开始,在中国恒大对自己的回购下,股票一路暴涨。

2017年6月30日下午2点30分,万科2016年度股东大会在深圳万科总部召开,王石作为万科董事会主席主持会议,万科董事、总裁郁亮等高层及新一届董事会候选人集体亮相,第一大股东深圳市地铁集团有限公司董事长、党委书记林茂德出席大会。宝能、安邦无人出席。新董事会当选结果,万科、深铁各占3席。第二大股东宝能和第三大股东股东安邦并无董事当选。王石不再担任万科董事。

大结局?

这场旷日持久、扑朔迷离的大戏,还真没有因为深圳地铁的入主、万科董事会换届和王石的卸任而终结。

宝万之争后,宝能合计持有28.04亿股万科A,占上市公司总股本的25.4%。不过,宝能的这28.04亿股万科股票,按照持股主体不同,可划分为三部分:前海人寿、钜盛华以及钜盛华委托的九大资管计划,各持有7.36亿股、9.26亿股以及11.42亿股。钜盛华通过9个资管计划合计持有万科10.34%股权。

2018年1月30日,万科独立董事、知名学者刘姝威发表了一封给证监会的公开信,让消停了半年之久的宝万之争再次回到公众视野。

在这封公开信中,刘姝威直指宝能系旗下的深圳钜盛华公司通过9个资管计划持有万科A10.34%的股份,动用杠杆比例为2倍,这一行为违反了2017年7月18日施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的相关规定,请求监管部门命令钜盛华将已经到期的7个资管计划(持股比例6.9%)立即清盘,不得续期。

随后,钜盛华发表简短的声明回应称,这些资管计划虽然到期,但是已经和相关方面做了沟通,签订了延长清算9个资管计划的协议,并且符合相关法律法规规定。

然而,在2月1日,万科发布公告称,收到钜盛华的股票质押告知函,钜盛华将持有的4700多万股股权质押给招商证券(600999,股吧)。1月26日,钜盛华刚刚将质押给天津(楼盘)盈万投资合伙企业的6669万股股票解除质押,截止到当日,钜盛华累计质押万科的股票数量达到8.59亿股之多,占总股本的7.78%。钜盛华自身持有万科可以变现的股票不到6000万股。

在获得万科接近25%的股权之后,宝能就不停地将其持有的股票进行循环质押,尤其是钜盛华的资管账户。从已经公布的解除质押情况来看,质押期限多在18个月至24个月期间,也就是说,钜盛华绝大多数股票都并不在它自己手里。

4月3日晚间,万科公告钜盛华就相关资管计划持有万科股票的处置:各资管计划管理人将根据相关《资产管理计划资产管理合同》等法律文件,在相关资管计划清算过程中以大宗交易或协议转让方式完成其所持万科股份的处置和资管计划清算。

姚老板和宝能系打算全身而退,这场持续1000天的宝万之争肥皂剧似乎就要上演大结局了,但是,偏偏就来了个但是——

4月5日,万科前独董华生在微博表示,钜盛华资管延期清盘是有难言的苦衷,前保监会主席项俊波被被立案审查的一个重要内容就是其猫鼠错位卷入宝能收购万科案,现在资管计划和万科股权开始处置,说明事情已经接近水落石出。

当晚,宝能在其官网发布声明,称项俊波案件与公司没有任何关联,公司与其亦没有任何经济利益关系;前海人寿投资万科股票合法合规,符合相关监管规定;拟处置所持万科股份及清算方案是征求多方意见慎重作出的,体现宝能维护资本市场稳定及全体股东利益的负责任态度。


现实生活远比宫斗剧更精彩。

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